07 жовтня 2021 року Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в рамках справи № 925/1382/19 (ЄДРСРУ № 100214121) досліджував питання щодо розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.
Статтею 651 ЦК встановлені підстави для зміни або розірвання договору. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке зумовлює для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.
При цьому ч.2 ст.651 ЦК не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.
Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар дійсно встановлюється ч.3 ст.692 ЦК.
Водночас відповідно до ст.694 ЦК договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.
Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч.4 ст.694 ЦК).
Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до ст.536 ЦК від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем (ч.5 ст.694 ЦК).
З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар (ч.6 ст.694 ЦК).
Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16).
Відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч.1 ст.692 ЦК.
Розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено ч.1 ст.692 ЦК.
Норми частин 2-6 ст.694 ЦК, зокрема і щодо прострочення покупцем оплати товару, проданого в кредит, поширюються на продаж товарів у кредит як з відстроченням, так і розстроченням оплати (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.0.10.2018 у справі №910/23976/16).
Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється ч.3 ст.692 ЦК. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч.3 ст.692 ЦК з урахуванням ч.5 ст.694 ЦК.
Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 у справі №906/655/18.
(!!!) Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду погоджується з цією позицією та уточнює, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця.
У ст. 653 ЦК передбачені правові наслідки розірвання договору. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.
Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.
Верховний Суд у постановах від 12.11.2020 у справі №902/66/20, від 16.12.2020 у справі №916/2475/19, від 06.04.2021 у справі №910/14092/19, від 01.06.2021 у справі №911/796/20, як на один із аргументів послався на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 08.09.2020 у справі №916/667/18.
Однак, у справі №916/667/18 спір виник щодо договору купівлі-продажу корпоративних прав, яким було передбачено, що розрахунки між сторонами були проведені до укладення договору, тобто до правовідносин підлягала застосуванню ст.692 ЦК, а не ст.694 ЦК, тоді як у справах №№902/66/20, 916/2475/19, 910/14092/19, 911/796/20 - у договорі передбачалася післяоплата, відстрочення платежу (тобто продаж відбувався у кредит, а відповідно застосуванню підлягала не тільки ст.692, але й ст.694 ЦК як спеціальна норма).
Велика Палата Верховного Суду від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18 щодо застосування ст.694 ЦК у спорі про розірвання договору купівлі-продажу частки статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не відступала.
Отже, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду доходить висновку, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав/не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу).
ВИСНОВОК № 1: Якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України.
ВИСНОВОК № 2: Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).
Матеріал по темі: «Судові рішення які є підставою для внесення змін до відомостей про ТОВ»