31 березня 2026 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/11526/24 (ЄДРСРУ № 136280578) досліджував питання щодо наслідків вчинення правочину всупереч санкціям РНБО, який порушує публічний порядок та конфіскаційного характеру санкцій держави.
За загальним правилом правовим наслідком недійсності правочинів є повернення сторін в стан, що передував укладенню правочину (абзац 2 частини першої статті 216 ЦК України). Такий правовий наслідок спрямований на те, аби нівелювати все, що відбулося і зробити його юридично незначущим.
Супроводжувальним правовим наслідком недійсності правочину є можливість відшкодування винною стороною правочину збитків та моральної шкоди, завданої другій стороні правочину. Такий правовий наслідок спрямований на те, аби досягти компенсації понесених такою стороною втрат, тобто є проявом дії компенсаційних засад цивільного права. Оскільки відшкодування збитків та моральної шкоди є видом цивільно-правової відповідальності, їх стягнення відбувається на користь приватної особи, в її інтересах і саме задля неї.
Натомість норми частини третьої статті 228 ЦК України, яка визначає наслідки недійсності правочину, який порушує публічний порядок, як нікчемного правочину (частина друга статті 228 ЦК України), передбачають інші правові наслідки:
- які спрямовані не на позначене вище, а на реакцію з боку держави на правопорушення сторони/сторін правочину;
- ініціатором цих правових наслідків є держава, а не сторона правочину;
- ці правові наслідки встановлені в публічних інтересах (як їх розуміє держава), а не в приватноправових;
- наслідки полягають не у відновленні становища, що існувало до вчинення правочину, а на вилучення майна;
- ці правові наслідки не можна розцінювати як відшкодування збитків.
Такі правові наслідки не можна віднести до компенсаційних, адже вони є сутнісно іншими і являють собою різновид конфіскації майна державою.
Висновки сформульовані Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 09.12.2025 у справі № 922/3456/23.
Щодо конфіскаційного характеру санкцій, передбачених частиною третьою статті 228 ЦК України, неодноразово висловлювався Верховний Суд України, а після 2017 року - Верховний Суд (постанови від 20.06.2018 у справі №802/470/17-а, від 16.10.2019 у справі №2а-1670/8497/11, від 25.07.2023 у справі №160/14095/21 від 13.11.2024 у справі №911/934/23).
Тож наслідки, передбачені реченнями 2-3 частини третьої статті 228 ЦК України, не спрямовані на поновлення майнової сфери постраждалого учасника цивільно-правових правовідносин. Передбачені законом санкції мають за мету покарати осіб, які вчинили заборонений законодавством правочин. Це єдина норма ЦК України, яка містить каральні заходи (санкції) (висновки сформульовані Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 09.12.2025 у справі № 922/3456/23).
Таким чином, щодо застосування частини третьої статті 228 ЦК України, Верховний Суд зазначає: ця стаття може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства, які, зокрема, можуть мати місце при вчинені особою кримінального злочину (тобто, за наявності обвинувального вироку суду, що набрав законної сили), або дій, якими державі та суспільству завдані значні збитки, а винна особа відповідно незаконно, безпідставно збагатилася (на суму, співставну із вартістю того, що стягується на користь держави, для дотримання принципу пропорційності втручання).
Відповідно до статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи.
(!) Тож, до правочину, що порушує публічний порядок, із застосуванням наслідків, передбачених частиною третьою статті 228 ЦК України, можна віднести і правочин, вчинений з порушенням норм Закону України "Про санкції".
Щодо застосування за ініціативою суду передбачених частиною третьою статті 228 ЦК України наслідків недійсності правочину, який порушує публічний порядок, як нікчемного правочину (частина друга статті 228 ЦК України), то Суд звертає увагу, що на відміну від визначеного в абзаці першому частини п`ятої статті 216 ЦК України правила, коли наслідки недійсності нікчемного правочину можуть бути застосовані лише за ініціативою будь-якої заінтересованої особи за її вимогою, згідно з нормою в абзаці другому частини п`ятої статті 216 ЦК України, законодавець надав суду право з власної ініціативи застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину, не конкретизуючи при цьому умови та підстави застосування цієї норми.
А тому у застосуванні наведених положень (приписів частини п`ятої статті 216 ЦК України у поєднанні з нормами частини третьої статті 228 цього Кодексу) Суд доходить висновку, що до визначених в абзаці другому частини п`ятої статті 216 ЦК України випадків (застосування судом з власної ініціативи наслідків недійсності нікчемного правочину) належить застосування наслідків, визначених, зокрема, частиною третьою статті 228 ЦК України, коли суд, встановивши нікчемність правочину, як такого, що порушує публічний порядок, дійде висновку про його недійсність та необхідність застосування відповідних, передбачених законом наслідків його недійсності.
Отже, наявність умислу на вчинення правочинів, що суперечать інтересам держави та суспільства – підтверджує наявність підстав для застосування спеціальних наслідків, передбачених ч. 3 ст. 228 ЦК України, які можуть бути різновидом конфіскаційної санкції держави.
ВИСНОВОК: Таким чином правочини та їх вчинення з порушенням публічного порядку, попри заборону, встановлену рішенням Ради національної безпеки та оборони України та Законом України "Про санкції" з метою виведення такого активу з під санкцій зумовлює застосування наслідків недійсності нікчемних договорів шляхом стягнення всього одержаного за цими договорами в дохід держави.
Матеріал по темі: «Реєстрація зміни бенефіціарного власника до якого застосовані санкції»